第60代・醍醐天皇と第62代・村上天皇の時代は「延喜・天暦の治」と呼ばれ、摂政・関白を置かず、天皇みずからが政治を行った時代として知られています。
とはいえ、実際には左大臣となった藤原氏が国政を担っており、摂関政治が完全に衰えたわけではありません。しかし、律令国家体制から王朝国家体制へと移行する転換点として、さまざまな改革が行われた重要な時期でした。
初期荘園の衰退
902年（延喜2年）、違法な土地の私有を禁じて律令制の再建を図る「延喜の荘園整理令」が出されました。しかし、すでに戸籍・計帳制度が崩壊していたため、人別課税である租庸調を徴収することができず、国家財政を維持するのは困難な状況でした。
こうした中で、政府は国司に対して一定額の租税納入を請け負わせ、その見返りに国内の統治を任せる方式へと転換します。従来は行政を国司が、租税の徴収や文書作成を郡司が担当していましたが、この政策変更によって、国司の地方政治における存在感が大きく高まりました。
各国に派遣された国司のうち、最も実権を握る者は受領と呼ばれました。ところが、赴任した国司の多くが私腹を肥やすことに奔走したため、郡司や有力農民からの訴えが後を絶たなかったといわれています。
またこの頃、私財を投じて朝廷の儀式や寺社の造営などを引き受ける見返りに官職を得る成功（じょうごう）や重用（ちょうよう）と呼ばれる任官が行われるようになりました。受領をはじめとする国司には、こうした手段で任じられるケースが多くなりました。
一方、受領以外の一般の国司はしだいに実務から排除され、任地に出向かず俸給だけを受け取る遥任（ようにん）が広く行われるようになりました。
受領は、一定期間の田地耕作と先祖代々の耕作権の継承を認めた有力農民に対し、律令制に由来する租税である臨時雑役を賦課するようになりました。こうして田地は名（みょう）と呼ばれる単位に分割され、これを請け負う者は負名（ふみょう）と呼ばれました。
このようにして、戸籍に記載された成年男子を主な課税対象とする律令の支配は崩壊し、土地を基準に名田から租税を徴収する体制が確立されていきました。
11世紀後半になると、受領は交替の際に現地へ赴くだけで、代わりに現地の有力者である目代（もくだい）を派遣して政治を行うようになりました。
寄進地系荘園の発展
8世紀に生まれた初期荘園の多くは、律令国家の地方支配の仕組みである国衙・郡衙の体制に依存していたため、10世紀までに次々と衰退していきました。
11世紀に入ると、臨時雑役を免除された特定地域を開墾する者が増え、開発領主として自らの開発地域への支配を強めていきました。彼らの多くは国衙の在庁官人として行政に携わりましたが、中には重い租税負担から逃れるために所領を中央の貴族や大寺社へ寄進し、自らを領主と称する者も現れました。
寄進を受けた荘園の領主は領家（りょうけ）と呼ばれ、さらに荘園が高位の貴族や有力皇族に寄進されると、その最上位の領主は本家（ほんけ）と呼ばれました。開発領主は下司（げし）などの荘官となり、従来以上に所領への私的支配を進めていきました。
このような荘園は寄進地系荘園と呼ばれ、11世紀を通じて全国へと広がっていきました。
拡大を続ける荘園の中では、貴族や有力寺社の権威を背景に、政府から租税・臨時雑役の免除（不輸）を認められた荘園が増加しました。さらに、国司が定める期間に限って不期間に限って不輸を認められる荘園も生まれました。
その一方で、開発領主と国司との間で、不輸の範囲や対象をめぐる争いが絶えなくなりました。荘園側は特権を盾に、検田使などの使者の立ち入りを拒む不入権を獲得する例も現れました。
不輸・不入の権の拡大は、荘園内の土地や人民に対する私的支配を強め、寄進地系荘園のさらなる拡大につながりました。国司は荘園の整理を試みますが、荘園領主との対立はむしろ激化していきました。
武士の成長と反乱
9世紀から10世紀にかけての地方政治の変動の中で、在地の豪族や有力農民は自らの勢力を維持・拡大するために武装を進め、各地で紛争が起こるようになりました。
これを鎮圧するため、政府は追捕使や押領使を派遣しましたが、その一部は国衙の官人として現地にとどまり、有力な武士へと成長していきました。
彼らは家人や郎党を率いて抗争を繰り返し、国司に反抗することさえありました。
やがて武士たちは連合を形成し、大規模な武士団を作り上げていきます。とりわけ良馬の産地であった東国では、機動力に優れた騎馬武士団が大きく成長しました。
早くから東国に根を下ろしていた桓武平氏の平将門は、下総を拠点に国司と対立し、939年（天慶2年）に常陸・下野・上野の国府を襲撃して東国の半分を占拠、ついに新皇を自称しました。
しかし、同じ武士である平貞盛と藤原秀郷によって討伐されています。
ほぼ同じ頃、伊予の藤原純友も瀬戸内海の海賊を率いて（藤原純友の乱）、伊予国府や大宰府を落としましたが、清和源氏の祖である源経基によって鎮圧されました。
東西の乱は収束しましたが、この一連の動乱は朝廷の軍事力の低下を露呈させるとともに、地方の武士団をいっそう強化することになりました。これらの乱は、発生時の年号から「承平・天慶の乱」とも呼ばれています。
1019年（寛仁3年）の刀伊の入寇では、九州の武士が藤原隆家の指揮のもとで敵を撃退しており、当時の九州においても武士団が形成されていたことがわかります。
このように在地武士の力を認識した朝廷や貴族は、彼らを侍として宮中の警備や都の警護にあたらせ、地方でも国司の武士として追捕使などに任じて治安維持に当たらせました。
こうして武士はしだいに勢力を伸ばし、清和源氏や桓武平氏は地方に広く武士団を組織して、武士の家を形成していきました。