1942年5月、北アフリカの戦局は枢軸国側に有利に傾いていた。ベルリンとローマからロンメル将軍に対し、攻撃の続行が命じられたのである。作戦決定を受けて実施計画の策定が始まったが、ドイツ軍の情報部門は、ガザラ~ビル・ハケム線における英軍の正確な配置について十分な情報を収集できなかった。アフリカ軍団の偵察部隊も、英軍の対応する偵察部隊によって任務を妨害されていたのである。
英軍の防御強化と独伊装甲部隊の戦力
その一方で、英軍はこの地域の防御陣地を着々と強化していた。とりわけ陣地中央部には広大な地雷原が敷設され、その警戒を担ったのが英第150旅団だったが、その存在はドイツ軍の注意を完全に逃れていた。さらに南の要衝ビル・ハケムには自由フランス旅団が配備されており、その中には実戦経験豊富な外人部隊(レジオン・エトランジェール)の部隊も含まれていた。
英軍防衛線の右翼は増強された南アフリカ第1師団が守った。またトブルクの西方には、防衛線を担当する各部隊の補給を支える巨大な補給基地(ベース4)が設営されていた。だが、この基地を何としてでも死守しなければならないという事情が、結果的に英軍の作戦計画の足かせとなった。
一方、アフリカ軍団も大幅な戦力増強を受けていた。1942年5月末の時点で、アフリカ軍団はIII号戦車およびIV号戦車あわせて332両を保有していた。III号戦車の大半は50mm砲L/42を搭載していたが、うち19両――すべて第21装甲師団所属――は優秀な50mm砲L/60を装備していた。IV号戦車については、4両を除くすべてが短砲身の75mm砲L/24を搭載していた。残る4両は長砲身75mm砲装備車だったが、適切な弾薬の不足により戦闘序盤には投入されなかった。ドイツ装甲部隊と共に戦うのは約230両のイタリア戦車(主力はM13/40およびM14/41)で、加えて75mm砲を備えたセモヴェンテ突撃砲若干も参加した。
さらにアフリカ軍団は、88mm砲48門と数不明の76mm対戦車砲によっても強化された。同時に英軍も深刻な増強を受けており、第8軍が初めて、装甲師団と渡り合える希望を持てる戦車を手に入れた。それが240両のアメリカ製M3グラント/リー戦車である。
作戦「ヴェネツィア」
増強を完了したロンメルは、決戦の時が来たと判断した。こうした考えのもと、ガザラ~ビル・ハケムの英軍防衛線を突破する作戦「ヴェネツィア」が立案された。ロンメルの計画はシンプルで、アフリカ軍団の規律と闘志に全面的に依拠するものだった。来たるべき戦闘で最も困難な役割を担うのは、他ならぬアフリカ軍団であった。
ネルリング将軍の指揮下にあるアフリカ軍団の3個師団は、英軍の左翼に対して大規模な迂回機動を実施し、ビル・ハケムを迂回して、主抵抗線上の英軍を包囲することになっていた。同時にイタリア第20自動車化軍団がビル・ハケムを攻撃し、イタリア第10軍団と第21軍団は、ドイツ第90軽師団の一部で増強され、クルーヴェル将軍の総指揮の下、ガザラ線に陽動攻撃をかけることとなった。
さらに南部正面では、ドイツ第90軽師団に航空機エンジンを搭載した特別改造トラックが配属された。その任務は、できる限り大量の砂塵を巻き上げ、英軍に対して自らの脅威の規模と性質について誤認させることにあった。ロンメルはこの特殊トラックを擁する第90軽師団に対し、ビル・ハケムの南東、完全に砂漠の中へ移動するよう命じた。こうして英軍に、ドイツ軍の迂回機動が実際よりもはるかに深い地点で行われると思い込ませようとしたのである。
包囲された攻撃者――脱出と反撃
5月26日の夕刻、ロンメルの約1万台の車両と約8万人の兵力が動き出し、翌朝のための前進陣地を占領した。フォン・メレンティーンによれば「よく油の差した機械のように」、アフリカ軍団は最後の細部まで準備を整えていた。夜明けとともに「ヴェネツィア」作戦が開始された。アフリカ軍団は妨害を受けることなく前進し、ビル・ハケムを通過した。ここはイタリア装甲師団アリエテが攻撃することになっていた。実際イタリア軍は勢いよく攻撃をかけたが、この要衝を守る外人部隊の熟練兵たちに撃退された。
同じ頃、アフリカ軍団の2個装甲師団は、英第7機甲師団および第4インド師団と交戦していた。この戦闘でドイツ戦車は初めて第7師団のグラント戦車と真正面から対峙し、相手の弱点を見抜くまでに大きな損害を受けた。しかし、第15・第21装甲師団に損害が出たとはいえ、英軍の師団はほぼ壊滅状態に追い込まれた。特に第4インド師団はバラバラになって戦場から後退し、第7機甲師団も貴重なグラント戦車の多くを粉々に吹き飛ばされた。それでも第7師団は陣地を保持し、ロンメルは敵の主防御陣地を包囲することに失敗した。おまけに戦線が伸びきったアフリカ軍団は燃料不足に見舞われ始めた。このため第15装甲師団は停止を余儀なくされ、ロンメルは第21装甲師団のみで、英軍主抵抗陣地の南方の焦点であるナイツブリッジへ攻撃を続けた。
しかしここでアフリカ軍団は、分断されて完全に壊滅するという致命的な危機に直面していた。本質的にロンメルは、二つの異なる主要正面で戦っていたのだ。イタリア軍部隊は英軍との「正統な」正面で戦い、一方ロンメルと彼の「子供たち」は敵の後方深くに食い込み、第二梯団の英軍部隊と逆転した正面で戦っていたのである!
だがアフリカ軍団は、同盟国の働きと将校たちの経験によって救われた。5月28日と29日、アフリカ軍団はナイツブリッジにおいて攻撃してきた英軍部隊のすべてと対峙し、これを撃破した。同時にトリエステ師団のイタリア兵たちは英軍の地雷原を貫く広い回廊を開削し、それまで敵後方で孤立していたアフリカ軍団との合流に成功した。
この「命綱」となった通路を、ロンメルは疲弊した自軍を撤退させるためではなく――誰もがそう考えるところだが――アフリカ軍団への補給路として使い、攻勢機動を続けた!ロンメル自身、大きな個人的危険を冒しながら燃料輸送隊を先導して包囲された装甲師団のもとへ赴き、再補給を行った。そして英軍の地雷原を防御的に利用し、アフリカ軍団に半円形の陣形を取らせ、英軍のあらゆる攻撃を粉砕した。
復活したアフリカ軍団の猛攻
体勢を立て直したアフリカ軍団は、再び戦闘の続行に備えることができた。最初の目標は、地雷原の中で軍団の左翼を脅かす英第150旅団の殲滅、そしてビル・ハケムの攻略によって、敵の左翼を恒久的に崩壊させることであった。第150旅団は第15・第21装甲師団の集中攻撃に対して72時間にわたり英雄的に持ち堪えたが、ついに壊滅した。
こうしてロンメルはついに敵の抵抗線を突破し、英軍の地雷原の中に広い回廊を切り開いた。燃料、弾薬、補給物資が、苦戦する自軍のもとへこの回廊を通って届くようになったのである。ただし勝利は損害なしには得られなかった。アフリカ軍団の2個装甲師団は、戦車戦力のおよそ50%を失っていた。
それでもアフリカ軍団は、6月5日に開始された英軍の新たな反攻を、特徴的な軽さで撃退してみせた。攻撃の先頭に立った英第32機甲旅団は70両のうち58両の戦車を失って撤退を余儀なくされた。これを支援した第9・第10インド旅団と第22機甲旅団の運命はさらに悲惨で、これらの部隊はほぼ完全に解体された。3個旅団のうち生還できた英軍士官はわずか1名だったという事実が、その凄惨さを物語っている。残りは戦死するか捕虜となるかした。彼らと運命を共にした英印兵は約5,000人に上った。
正面南端では、偵察部隊によって増強された第90軽師団の介入により、6月10日にビル・ハケムが陥落した。ただし勇敢な守備隊は、脱出に成功していた。